信息披露不及时,应披露而不披露,涉嫌隐匿交易关联方身份……在一系列貌似信息披露工作疏忽的背后却隐藏着更为深的目的和用意把现金流较多与利润率较高的业务从上市公司剥离。
信息披露藏“猫腻”
“从3月7日的致歉公告可看出,南京医药(600713)的关联方身份,”一位不愿公开身份的市场人士告诉中国商报记者。
南京医药3月7日致歉公告称,截至公司董事会召开并审议公司与南药国际签署《关于盐城恒健药业有限公司86.825%股权的委托收购协议》议案之日,盐城恒健药业股权结构为:陕西和合出资6590万元,占其注册资本的86.825%,出资时间为2011年10月21日;公司(南京医药)出资1000万元,占其注册资本的13.175%,出资时间为2001年3月10日。
“根据以上公告信息可看出,南京医药2001年就已经入股盐城恒健药业,说明盐城恒健药业近10年来应该一直为公司的参股公司,但南京医药2010年报的联营企业中,并未有盐城恒健药业的身影。并且在此前发布的资产出售公告中还明确表示,”向盐城恒健药业出售南京证券股权不构成关联交易“。”上述那位人士分析指出。
资产出售公告是指2011年10月22日南京医药公告称,“拟将所持有的南京证券1620万股股权转让至盐城恒健药业,转让价格为12960万元”,并称“该股权交易不构成关联交易。”
《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定,交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
南京医药之前为何隐匿盐城恒健药业的关联方身份呢?记者致电南京医药董秘蒋晓军。“我担任董秘一职不是很久,对以前的情况不太了解,具体问题需问一下证券代表。”蒋晓军告诉中国商报记者。记者又致电南京医药的证券代表,得到的回答是,“董秘是信息披露责任人,要问过董秘之后才能对上述事宜进行答复。”但截至发稿,记者一直未得到答复。
涉嫌隐匿关联方身份还只是一方面,南京医药信息披露不及时还遭到上交所的核查。涉嫌隐匿交易关联方身份正是由这份信息披露不及时的致歉公告无意泄露的。
致歉公告的核心内容是,“公司于2012年1月31日对外披露《南京医药股份有限公司2011年度业绩预亏公告》并提及本次委托收购事项,由此引发一系列的市场传闻。据此,上交所对公司进行了一系列的核查,发现公司对公告所披露的委托交易以及公司放弃南京医药国际健康产业有限公司(简称南药国际)优先增资权事项披露不及时,公司存在应披露而未披露的情况,上交所要求公司对以上信息进行立即披露。公司对由此给广大投资者带来的不便深表歉意。”
以上公告中提到的委托交易是指,公司出售其所持有的南京证券一事。2011年10月11日,南京医药公告称,“为整合资源集中公司优势做优、做强、做大主营业务,公司拟向金陵药业(000919)转让所持有的南京证券1620万股权,转让价为7776万元。”
但令投资者没有想到的是,2011年10月22日,南京医药召开的2011年度第三次临时股东大会突然取消了上述股权出售议案。更令人诧异的是,2011年10月27日,南京医药发布资产出售公告称,“公司拟将所持有的南京证券1620万股股权转让至盐城恒健药业,转让价格为12960万元。”
南京证券资产受让方突然变更,引起了媒体和投资者的质疑,但是南京医药并未公开就此事做出回应,让市场很是疑惑。这轮疑惑还没有消失,南京医药2月1日发布的预亏公告让市场对南京医药的疑云再起。
因公司与南京证券股权受让方盐城恒健药业之控股股东有关商业网络建设深度合作项目未能推进,应对方要求,公司委托南药国际收购盐城恒健药业股权,致使公司未能确认南京证券股权转让交易所对应的投资收益,影响公司2011年度净利润。南京医药在预亏公告中如是表示。
信息披露不及时的致歉公告正是基于此。那么南京医药为何对该披露的信息不披露,还涉嫌隐匿关联方身份?难道只是一时疏忽?其真实意图又是什么?
掏空上市公司
“把现金流较多与利润率较高的业务从上市公司剥离,向红石科技输送。”这是业界对南京医药以上一连串让人生疑举动给出的猜测。
2月1日,南京医药公告称,公司预测,2011年,归属于上市公司股东的净利润为亏损,而上年同期净利润为937.36万元。亏损原因之一,在于南京医药认为,“未能确认南京证券股权转让交易所对应的投资收益,影响了年度净利润。”
南京证券股权转让交易是指,2011年10月11日,南京医药意图向关联方金陵药业转让其所持有的南京证券0.91%的股权,拟转让价格为7776万元。但一周之后,受让该笔股权的交易方却变成了盐城恒健药业,出价也抬高到了1.296亿元。这事前文已有所述。
在2月1日的公告中,南京医药用晦涩的语言表达了一个意思:盐城恒健的大股东希望和南京医药推动一个“商业网络建设深度合作项目”,并且要求南京医药收购盐城恒健的股权。后者被舆论理解为“南京医药涉嫌回转交易。”
“实际上,如果项目顺利推进,南京医药将以转让款1.3亿元投入到合作项目中。相当于以股权换项目投资。”南京医药董秘蒋晓军曾表示。
那么盐城恒建是一家什么样的公司呢?
“盐城没有一家叫恒健的在产企业。”盐城市药监局药品安全监管处工作人员向中国商报记者确认。在国家药监局网站上,记者也没查到盐城恒健的GMP或者GSP的注册信息。
但南京医药2011年10月27日的公告显示,盐城恒健药业有限公司成立于1994年6月27日,注册于盐城市盐都区世纪大道609号。
“药品监管处不知道有这么一家在产企业,说明盐城恒健极有可能只保留了一个许可证,但没有实际业务,是一个空壳公司。”以上那位不愿公开身份的人士说。
一个并没有实际业务的空壳公司,竟然给出了近1.3亿元的高价收购南京证券的股权,直接将南京证券原本约19.8倍的市盈率推高到了32.92倍,让人不得不感到疑惑。其实,南京医药此前早在盐城有所布局,2000年收购了盐都县医药公司,并在2006年将之改组为华晓药业。
南京医药在盐城早有布局的情况下,为何还要与盐城恒健展开深度合作,其真实的意图是什么呢?
“这些都是商业机密了。盐城恒健大股东是个自然人,我们的合作项目也不只针对盐城市场的,而是全领域的合作建设。”这是南京医药给出的说法。
但市场人士推断,“或许盐城恒健药业干脆就是南京医药向南药国际转移南京证券股权的一个跳板。”
一些事实似乎印证了这一推断。
南京医药曾试图委托南药国际收购盐城恒健股权。而南药国际原是南京医药全资的投资平台,2011年12月6日,南药国际召开临时董事会,突击引进江苏红石科技作为投资人,占股60%.
南药国际背后的红石科技,由自然人袁人牛和南京汇保丰电子合资成立。红石科技与南京医药渊源颇深。2010年3月,香港上市公司三宝科技公告称,与南京医药合资成立的中健之康供应链服务公司获批。而红石科技正是三宝科技的发起人之一。
随后,一系列蹊跷的变化发生了。2011年12月11日,南京医药公告称,公司拟以2.88亿元的价格向南药国际转让6家控股子公司股权,其中,南京同仁堂(600085)87%股权转让价格均为1元。
由于同仁堂黄山、同仁堂洪泽股权转让价格仅为1元,有关南京医药涉嫌贱卖资产、利益输送的质疑和报道频出,南京医药也因此3日连发公告解释、澄清6家子公司股权转让相关事宜。
南京医药目前现金流较多的快批业务主要剥离到中健之康,而利润率较高的医院业务剥离到了另一家子公司药事服务公司。加之中药等相关业务剥离到南药国际,南京医药母公司现在几乎没有多少实质业务了。一位熟知南京医药的人士告诉中国商报记者。
不仅如此,南京医药对外担保数量屡超红线。一般而言,对外担保金额占净资产比例超过50%即为危险状态,而南京医药多年保持占净资产150%至300%.2012年一季度,公司的这一特点不仅没有改善的趋势,反而发展得“变本加厉”。根据南京医药2月18日的公告,公司对外担保(不含对控股子公司担保)总担保额度为0万元,对控股子公司总担保额度已高达339375万元,两项合计占公司最近一期经审计净资产的338.37%.
南京医药的业绩也发生了微妙的变化。2011年三个季度的报表中,南京医药母公司经营性现金流、主营业务收入均快速下滑。2011年1至9月,母公司南京医药销售商品提供劳务收到的现金只有2.09亿元,2010年同期为22.41亿元;同一时间段内,母公司营业收入为1.56亿元,2010年同期为21亿元。
“种种迹象表明,南京医药正在把其优质资产转移,留给上市公司的只是一个高风险的空壳公司。”这是业界对南京医药的普遍质疑。
